武漢的幾名妓女也要投身革命，去報考軍校，結果被拒之門外，妓女們憤憤不平。何彪(王建新 飾)去逛妓院，正遇到這幾名妓女。

妓女知道他是革命政府的人之后，質問他妓女為什么不能革命。何彪騙他們說，自己可以送她們上軍校，但要求妓女裸體上街游行以示參加革命之真心。何彪只是拿她們開涮，但妓女信以為真，同意裸體游行。

孫靖宇和韓東水(秦一銘 飾)在軍校遇見了從前的冤家于德勝、韓四海、周德旺，孫靖宇主動和解。因為校長鄧演達親共，而總教官惲代英干脆就是共產黨，張公儀(馬躍 飾)賭氣沒參加開學典禮。

聶洪天穿上軍裝合影留念，司徒小云非要單獨和公今壽(楊爍 飾)照一張，惹得孫靖宇醋意大發。孫靖宇向司徒小云表白了，卻遭司徒小云拒絕，但他在聶天洪(李君峰 飾)、公今壽等人卻裝得沒事發生。

張公儀向學生灌輸國民黨才是中國革命的領導者的思想，遭到蘇劍奇(張志堅 飾)反對。韓東水由此推測蘇劍奇是共產黨。

曾慧(衣珊 飾)從余開林口中得知，在山東救張公儀脫險的正是蘇劍奇，由此解除了她對表姐曾玉(李建群 飾)(蘇劍奇的妻子)的誤會。

張公儀和曾惠結婚了，婚禮只請了蘇劍奇、余開林。喜宴上，張公儀夫婦鄭重感謝蘇劍奇救命之恩。

三八節快到，因為女兵要參加游行，教官加緊對女兵的訓練，并與司徒小云等女兵打賭，如果訓練結束沒人哭鼻子，他就把名字倒過來寫。