孫靖宇想到自己差點就跟全體學生一起死在何健的手里，一氣之下拿著槍去找張公儀(馬躍 飾)算賬。張公儀正為上了魏副官的當而向何彪(王建新 飾)發火，孫靖宇這時又趕來問罪，張公儀真是焦頭爛額，但他終于還是讓孫靖宇相信了他也上了魏副官的當。

張公儀被張發奎調走了，但他要讓孫靖宇和何彪留下來繼續監視學生軍的動向，因為即將領導這支隊伍的是葉劍英，張公儀十分擔心學生軍被全面“赤化”。

全校學生都為收編的事歡呼雀躍。這時，汪精衛卻受到共產黨將舉行武裝暴動的消息，命張發奎抓他的部下葉挺、和賀龍兩位共產黨將軍。葉劍英緊急赴九江解救葉挺、賀龍，不能趕來收編學生軍。

南昌暴動將打響，葉劍英希望蘇劍奇(張志堅 飾)能把學生軍安全帶到南昌，參加暴動，這件事要求蘇劍奇絕對保密，對學生軍暫時保密，對余開林也不能說，因為余開林雖然親共，但他畢竟是國民黨。

學生軍出發東征討蔣了，半路卻被張發奎截下來，繳了槍。張發奎部的向參議宣布：賀龍和葉挺已經在叛變暴動了。學生軍有信奉共產主義者可自動離去，可去找葉挺、賀龍部隊，張發奎將軍絕不為難，并發放路費。

學生們不知張發奎的承諾是否可信，大家對去留拿不定主意。公今壽(楊爍 飾)、聶天洪(李君峰 飾)絕定不走，因為蘇劍奇也沒離開。

但汪精衛的反動嘴臉已經徹底暴露，命令張發奎徹底清剿部隊中的共黨分子。