因怕張公儀(馬躍 飾)誤解，余開林拒絕了學校讓他接替張公儀負責國民黨黨務工作的安排。蘇劍奇(張志堅 飾)表示，他不該拒絕，換別人負責黨務，更難與共產黨合作。余開林第一次問到蘇劍奇的真實身份，蘇劍奇坦然承認自己是共產黨黨。余表示他會保密，蘇勉勵余在革命道路上共同奮斗。

張公儀找到何彪(王建新 飾)，要何去長沙，把長沙分校剩余學生秘密帶到武漢……

公今壽(楊爍 飾)傷心地回憶長沙被屠殺的同學，司徒小云安慰道“為革命犧牲的生命，都是有價值的”。司徒小云告訴公今壽，她想加入共產黨。公今壽表示，他會和司徒小云在一起。

蘇劍奇對局勢越來越擔心，希望我黨中央軍委早做決定，抓住軍權，否則反動派一但全面剿共，我黨將措手不及。

何彪伙同魏副官，將長沙三百名全副武裝的學生軍帶到武漢，張公儀命他們投奔張發奎將軍，為張將軍補充兵力。實際上都看得出，張公儀這是在為自己鋪路。張發奎方面收到這三百名學生軍，很高興。但張發奎命張公儀返回學校，再把中央軍校的幾千學生軍控制過來，張發奎很想要這股勢力。

為達到目的，張公儀與何彪、魏副官商議決定，效法馬日事件，先制造共產黨反對張發奎將軍，反對國民黨的假象，借此在忠言軍校發動政變。

何彪等人按照命令，夜里偷偷貼出了打到國民黨的標語，企圖誣陷這是共產黨所為。

張公儀的妻子惠子聽到了張與何彪等人的密探，出于正義，跑出向余開林報信，回來被張公儀發現。張動手打了妻子，之后有很后悔。