由于國共合作的破裂，汪精衛下令清除共產黨。會議上聽從葉劍英的建議，張發奎決定回到廣州休養生息。

張發奎表面上放走學生，暗地里卻痛下殺手，取出之而后快。他借朱培德的手鏟除隊伍中的親共份子，王潤生和何必富僥幸逃過一死，決定重新回到部隊。而重新歸隊的何、王二人聽了公今壽(楊爍 飾)的分析，才知道這是張發奎一箭雙雕的陰謀。此時傳令兵匆匆趕來，叫走了張公儀(馬躍 飾)。

張公儀得知朱培德想要走軍官教導團由他處置，抱著“寧可錯殺一千，絕不放過一個的”思想，張公儀同意將學生兵交出去，借刀殺人，而且堅決的否定葉劍英將槍發還給學生的提議，同時提出再次清黨。

余開林對目前的狀況開始失去信心，蘇劍奇(張志堅 飾)旁敲側擊的詢問余像葉挺一樣暴動的看法，未果。此時何彪(王建新 飾)將軍官教導團集合，卻不開拔，只是原地待命，余開林要求見葉劍英詢問原因。

為了保住第二軍官教導團，葉劍英建議將他們與第四軍官教導團合并，對外宣稱第二軍官教導團已解散。實際上只是押解他們。

路上張公儀找到公今壽旁敲側擊的詢問他的政治立場，而公今壽繞并未正面回答張公儀，張還是希望公可以認清道路，跟著他走。

面對學生尸體的冷淡，張公儀的無動于衷和事實教育的訓話引起公今壽等人的不滿。

在火車在等車的眾人感慨萬千，哼唱起了《送別》，這樣的歌聲中，公今壽向聶天洪(李君峰 飾)提出在萬安暴動，二人開始準備。

接到蘇劍奇來信的曾玉(李建群 飾)趕緊送信，得到上級指示，不要發起暴動，要隱藏保存實力。曾玉決定趕往韶關，傳達指示。

在小山上休息的公今壽等人突然聽到槍聲，因為身上沒有槍而強烈不滿，提出心中的疑問。

孫靖宇得到張公儀的命令，與公今壽搞好關系，隨時匯報他們的情況。