八路軍趕到五斗坡后看到李秀芝和日偽軍在山頂，小野(楊峰 飾)沒想到他們來的這么快，他讓李秀芝勸趙傳奇(海頓 飾)投靠日本人，李秀芝向周隊長要槍，還故意在小野面前保證，周隊長知道她想干什么，李秀芝拿過槍后對住自己的頭假裝對付趙傳奇，趙傳奇大聲喊不投降，李秀芝向他表示愛意后向小野開槍時被大島開槍打死，她的遺體從五斗坡落下。　　趙傳奇走過去想要背回他秀芝的遺體，小野早已命日軍在那里埋伏，但沒有派人動手，回去后趙傳奇將李秀芝安葬，他在墳前發誓要給她報仇。唐書記將一團的團旗交給趙傳奇，趙傳奇也很想見一團長，他們冒充一團出現日軍后方，小野收到戰報后派出重兵來保障白家廟地區的安全，蓮花落(劉峰 飾)戰死在團旗旁。　　日軍在白家廟戰斗中失去團旗，趙傳奇向唐書記保證會把團旗奪回來，關團長了解情況后見到趙傳奇，趙傳奇知道他的外號是關大炮，關團長知道馮四寶(郭鐵城 飾)調教過他，兩人約定在后面山梁上動手，劉寒石(王海地 飾)知道后趕過去替趙傳奇開脫。　　劉寒石講起趙傳奇的事跡，關團長質問團旗被日軍奪走之事，趙傳奇向他保證在三天內會所團旗奪回來，關團長清楚白家廟據點是碉堡群。關團長受總部首長委托來到獨立營考察干部，獨立營將被擴編成獨立團，關團長清楚劉寒石可以勝任政委的職務。劉寒石帶人研究作戰方案，趙傳奇準備親自去白家廟查看地形。　　李力晚上睡覺時總說夢話，還說出趙傳奇的名字，她擔心他丟掉團旗會受處分。李力晚上在樹林里看到趙傳奇和唐書記在一起，同志的提醒讓她更加擔憂。趙傳奇跟著從白家廟出來的漢奸來到譚記飯店，漢奸是替日本人找女人的。孫二娃(林江國 飾)拿起了快板唱起來，趙傳奇看到后接過手上的快板，這一聽讓他計上心來，他找唐書記借幾個女干事，唐書記聽完后批準他們的行動計劃。