劉教導員并不理解趙傳奇(海頓 飾)等人的做法，日軍在汽車前的陣地上發起攻擊，趙傳奇等人不顧一切地沖上去，日軍前沿陣地被沖散，趙傳奇命人用日軍的手雷扔過去，第二道封鎖線的日軍無法抵抗，攻擊一中隊的日軍只好撤退，但劉教導員命人追趕日軍并想攻擊日軍汽車，但傷亡十分慘重。

危急關頭趙傳奇命人撤退，一中隊隊長也反對劉教導員的做法，劉教導員發現日軍援軍后只好命部隊撤出戰斗。戰斗結束后馬玉后懷疑趙傳奇逃走，趙傳奇帶著了大隊長和犧牲的兄弟們趕回來。日軍焚燒了死難的八路軍同志們的遺體，劉寒石(王海地 飾)帶人掩埋了犧牲的同志。

八路軍的同志們都感覺這一仗打的不好，劉寒石讓馬玉生問起自己的指揮問題，馬玉生認為是趙傳奇不服從命令所致，他是想借機報復。趙傳奇事后來到馮四寶(郭鐵城 飾)墳前說出心里話，他是摔了跟著才明白了。

一中隊長丁石柱找到趙傳奇指責他戰斗時做法不對，趙傳奇讓他不要偏聽偏信，還說出一番道理，丁石柱踹了他一腳，然后單膝跪地表示感謝后離開。馬玉生夜里喊吳大力出去，吳大力佩服趙傳奇能帶他們打鬼子，趙傳奇假裝睡著。

吳大力回去后被趙傳奇問起來，他說劉寒石的腳受傷了。日軍派出兩個旅團對汾梁地區進行掃蕩，還出動了特種大隊參加行動。趙傳奇讓人給劉寒石打洗腳水，他們聽到馬玉生和劉寒石在屋里的對話，馬玉生說起趙傳奇的壞話，趙傳奇在門上澆水后跑開，他不明白剝削的意思。