獨立旅，蔣二狼(陸彭 飾)告知沈翼，他的戰功已有功高蓋主之嫌，為了避禍，應當找個機會交出指揮權。戰場上，廖驚北(劉曉虎 飾)捉住馬三峰。獨立旅被俘的官兵都加入了游擊隊。秦顯鴻(劉一含 飾)奉季鷹天(寧理 飾)之命，向上級匯報情況。聳斗(劉研 飾)代表游擊隊找廖文舉(杜雨露 飾)談判要糧。廖文舉派媚九代表自己，為他設下圈套。廖文舉污蔑聳斗耍流氓，給游擊隊潑臟水。廖驚北堅持要見媚九對質。但聳斗正直的表現，讓廖文舉的謊言不攻自破。廖驚北再派聳斗去廖家寨交涉，廖文舉也派媚九回應，并讓她殺死聳斗。聳斗又一次打動了媚九，媚九同意了要糧的請求，又加了二十斗谷子。