秦念五說出真相后，廖文舉(杜雨露 飾)也只能把她放走。秦念五讓游擊隊員帶走柳劍梅，自己留下來救秦小麟。廖文舉精心安排的”三氣赤發鬼”，前兩氣都成了泡影，但最后的一擊，廖文舉依然成竹在胸。廖文舉逼秦小麟改姓，并要他用哭喪棒打秦念五三十棒，和秦念武徹底斷絕父子關系。在鍘刀面前，秦小麟屈服了。喪失理智的秦小麟掄起扁擔一下下向秦念五揮去，但秦念五絕不否認二人之間的父子關系。廖文舉看到硬氣的秦念五怎么也不屈服，自己也要打。但廖家莊的團丁們都被秦念五的氣概感動。廖文舉只能牽著秦小麟的脖子離開。團丁李響娃不僅沒有殺秦念五，更是打死了叛徒入云龍。秦小麟縱身跳進山谷。紅軍先鋒團在南下中挫敗。廖驚北(劉曉虎 飾)找到劉仲然(艾東 飾)，兩人帶著殘余的紅軍戰士回到陜甘邊山區。