跟他們關在一起的監工卻公然反對余老三的提議，并向看守的偽軍告密。看守偽軍是陳祖壽(李大光 飾)的人，用槍托將告密的監工當場砸死。

武忠義(王挺 飾)因為鐵蓮花(許瑤璇 飾)在攻打城門兵營時不聽指揮，不讓她參加此次行動。鐵蓮花向他承認錯誤，并執意要求參加，遭武忠義拒絕。鐵蓮花感覺很委屈，忍不住流淚，剛好被鐵鞭(郭柏松 飾)派來找武忠義的柳如九(郭常輝 飾)看到。

柳如九以為鐵蓮花受了欺負，向武忠義發起挑戰，要為鐵蓮花出氣。鐵蓮花不但不領情，還讓他不要多管閑事。柳如九見鐵蓮花如此護著武忠義，醋意大發，更加嫉恨武忠義。

鐵蓮花再次懇請武忠義讓她參加行動，并保證一切行動聽指揮。李青韭(張宛庭 飾)和衛三湖(張旭 飾)幫她說情。武忠義雖然勉強同意，但警告她如果再不服從命令，絕不會再讓她跟著武工隊。

礦主們擔心事關重大，暴動時如果八路軍不出面，日軍追究下來，他們性命難保。武忠義為了消除礦主們的顧慮，主動來礦區見他們。

武忠義為了消除礦主們的顧慮，主動做出承諾，八路軍在暴動時會最先動手，最后撤離，竭力保護他們的安全。鐵鞭見礦主們聽了武忠義的話后，沒什么反應，就義正言辭地站出來幫八路軍說好話。劉二麻子(丁嘉旭 飾)被鐵鞭說動了心，帶頭向武忠義表示有什么吩咐盡管發話，能辦到的絕不含糊。鐵鞭因勢利導，趁機帶頭向八路軍捐獻金條做活動經費，其他礦主紛紛效仿。

武忠義見鐵鞭、余老三、陳祖壽等人準備就緒，就讓大家分頭采取行動。

余老三趁偽軍看守前來傳喚他時將其打暈，用他身上的鑰匙打開牢房的門，放出所有被抓民眾。

武忠義帶領呂修文(史光輝 飾)等人偽裝成日軍士兵來到中心炮樓，先是干掉了那里的哨兵，然后拿著機關槍邊掃射邊往里面沖。塚原在中心炮樓內聽到槍戰聲，立刻讓報務員向日軍指揮部發報，請求增援。

李青韭和鐵鞭帶領的礦匪們在日軍營房外設下連環詭雷，進行伏擊。營房內的日軍聽到槍戰聲，出來應戰，中了埋伏，傷亡慘重。

常寶貴和小四川(蘇茂洋 飾)帶領礦主們的隊伍，進攻駐扎在礦區內的日本技術員宿舍，遭到日本技術員的還擊。雙方展開激戰，日本技術員被全部消滅。

塚原看到余老三帶領被抓民眾從礦洞里逃出來，就命令幾個日軍士兵用大炮轟炸他們。就在這危急時刻，武忠義等人及時趕來，將準備開炮的日軍士兵全部干掉。

李青韭見約定的時間已到，鐵鞭仍在戀戰，就強行讓他服從命令，趕緊帶人將剩余日軍引入中心炮樓附近的埋伏圈。

武忠義和呂修文等人沖入中心炮樓內部，消滅了以塚原為首的所有日軍，成功占領了整個炮樓。呂修文發現鐵鞭帶領礦匪把日軍引入了埋伏圈，就用日軍大炮進行轟炸，將其全部消滅。

前田(阮巡 飾)接到塚原的電報，帶兵趕來增援。陳祖壽帶領心腹手下偽裝成突出重圍的傷員，迎上前來向他謊報軍情。

武忠義為趕在鬼子援軍到來前做好準備，迅速帶領戰士們布置陷阱，設下埋伏，組織被抓民眾從廢棄礦洞的秘密通道逃走。

前田在趕往中心炮樓的路上，聽到槍戰聲停息，懷疑炮樓已被攻占，命令士兵停止前進。武忠義發現前田的隊伍距離埋伏圈還有一段距離，故意向呂修文所在的炮臺開槍射擊，引前田上鉤。呂修文領會了他的意圖，開空炮還擊。前田誤以為炮樓的戰斗還在繼續，就帶領士兵們繼續前進。

鐵鞭和礦主們的聯合隊伍發現日軍進入埋伏圈，立刻向其展開猛烈攻擊。前田發現中了埋伏，強逼士兵奮死往前沖。礦主們被日軍的瘋狂進攻嚇倒，紛紛撤離。柳如九擔心寡不敵眾，勸說鐵鞭撤退。鐵鞭不肯臨陣脫逃，繼續堅持戰斗。

前田見鐵鞭這邊防守薄弱，就命令日軍集中火力向他這邊突圍。鐵鞭的人傷亡慘重，余老三壯烈犧牲。