子嬰(吳磊 飾)殺東皇太一劉邦(于波 飾)進入咸陽

胡亥(姚一奇 飾)已然身亡，子嬰裝瘋賣傻多年，總算盼來了為父親報仇的機會。當今天下，恐怕無人料到子嬰在裝瘋，包括深謀遠慮的東皇太一，亦被演技一流的子嬰蒙騙。秦國急需新皇帝維持國序，子嬰如愿以償接任了哥哥胡亥的皇位，成為繼胡亥之后的秦三世。

繼位后的子嬰佯裝瘋病發作，在大殿逗留不肯離去，東皇太一獨自一人進入大殿尋找子嬰，粗心大意被從后方現身的子嬰一劍刺穿身體，口吐鮮血倒在地上。臨死之前，東皇太一依依不舍盯著幾步之外的龍椅，他謀權奪勢多年，到頭來卻是鏡花水月一場空，所有雄圖霸業煙消云散。

子嬰稱帝之后吸取父親和哥哥的教訓，主動迎接劉邦進入咸陽城，劉邦從子嬰手中接過了皇帝玉璽，在將士們的陪同下進入雄偉大氣的王宮，樂不思蜀被權力和榮華富貴迷住。在手下的提醒下，劉邦恢復清醒，不敢私自稱王。雖然楚懷王有言在先，先入關中者為王。但劉邦深知自己如若迅速稱王，恐怕會激怒實力強大的項羽。

項羽還在前往咸陽的路上疲勞行軍，并不知道劉邦已經入關。投降的秦軍人困馬乏，抱怨連天，不滿項羽一刻不停向咸陽急行軍。許多秦軍已有數日沒有吃飽飯，紛紛偷取軍糧裹腹，項羽獲知之后勃然大怒，帶領項家軍殺光了所有投降的秦軍。

衛莊(孫藝洲 飾)目睹項羽大開殺戒，憂心忡忡，唯恐軍心生變。此時，項羽接到探子密報，獲知劉邦已經當先進入關中。入關者已是王者，項羽驚怒交加，只想加快速度直奔咸陽。

二十萬降軍已是饑餓交加，向項羽提出抗議，提出吃飽飯再行軍。項羽對不肯聽從軍令的降軍產生了殺意，暗命親信在營地外面挖掘一處可容納二十萬尸體的大坑，即將大開殺戒。

二十萬降軍蒙在鼓中，在項羽的誘騙下在大坑中安營扎寨，衛莊猜出項羽心中所想，心急如焚勸說項羽收手。項羽為了加快行軍速度執意殺掉二十萬大軍，衛莊目睹二十萬大軍死在坑中，心情沉重，開始意識到自己帶著項羽走上了不歸路。

能說服項羽改變初衷的人只有赤練，衛莊勸說赤練感化殺氣太重的項羽，以項羽目前的狀態，只能讓人恐懼，不能讓人敬重，這不是一個王者應有的作風。

赤練非常理解項羽急著趕到咸陽為叔父報仇的心情，不肯聽從衛莊的建議勸說項羽。