胡亥(姚一奇 飾)在趙高的安排下，正式即位始稱秦二世，趙高為了盡快完成羲氏一族一統天下的心愿，便開始策劃讓胡亥成為天怒人怨的暴君，開始他大肆殺戮，將所有的忠臣、皇子公主都一一處決，包括蒙恬和李斯(于子寬 飾)。　　蓋聶(陸毅 飾)終日借酒消愁，劉季陪他喝酒之余，把自己的經歷告訴蓋聶，想勸他振作起來推翻暴秦，但蓋聶怎么也振作不起來。端木蓉(陳妍希 飾)認為蓋聶放不下，不如跟她一起離開，完成他們之前的心愿去隱居。蓋聶放不下一切，但他已無力再做什么，也只好答應端木蓉去隱居，端木蓉開心得不得了。　　劉季知道蓋聶要走了，勸他不要帶走那些死去的人的遺物，把那些都埋起來。蓋聶把遺物埋了起來后，內心已經平靜不下來，不能真正放下一切，劉季的一句話正好點醒了他，端木蓉氣得狠狠地踩了劉季一腳。蓋聶想了之后決定，他不打算去隱居，因為他要拯救所有被趙高傷害的人，但端木蓉不答應。　　端木蓉一次次地等蓋聶放下一切，陪她去隱居，為此她總是擔驚受怕，如今蓋聶還是不肯放下，她再也承受不了，只能逼蓋聶做一個選擇。蓋聶認為，或許端木蓉離開他會是一個更好的選擇，他選擇讓端木蓉離開，希望端木蓉能過與世無爭的生活。　　端木蓉離開了芒碭山，蓋聶也重新振作了起來，他相信趙高必定會有進一步的行動，這樣天下形勢必將改變，所以提議讓墨家諸首領入世重整，等待最佳時機。陳勝吳廣起義之后，衛莊(孫藝洲 飾)便提議項少羽趁此機會，揭竿而起，于是項梁(鄧立民 飾)便去找郡守一同起義。　　郡守同意起義，但要求項氏一族聽命于他的手下桓楚調遣，衛莊知道后大為不悅，逼著項少羽必須殺了郡守取而代之，才能掌握天下形勢。殺了郡守之后，項少羽便獨占會稽，便以會稽為起點向四方擴張，項氏一族的隊伍也迅速壯大。