劉邦(于波 飾)赴鴻門宴險被殺項羽殺子嬰(吳磊 飾)

項羽設下鴻門宴，邀請劉邦上門做客。劉邦向項羽表達效忠之意，入席飲酒食肉。范增(韓振華 飾)席間拿起一塊玉佩，假裝觀賞，向項羽傳達殺掉劉邦的信號。項羽無視范境發出的信號，端起酒碗飲酒，沒有砸碗喚出藏在營賬內的刀斧手。

項莊(強宇 飾)見項羽婦人之仁不肯殺掉劉邦，心急如焚提出舞劍給眾人助興，暗中尋找殺掉劉邦的機會。樊噲(左金珠 飾)保護劉邦心切，闖入營賬欲與項莊交手。

項羽與樊噲有交情，命人送上酒肉給攀噲，劉邦已被項莊嚇得心驚肉跳，借口上茅廁逃之夭夭。

項羽在關鍵時刻動了惻隱之心放走了劉邦，氣得項莊與范增直跺腳，項羽的行為無疑是放虎歸山，日后必然自食苦果。

秦朝吞并六國統一中國，其中包括楚國。項羽為了替國人報仇血恨，無視荊天明(蔣勁夫 飾)反對，公然處斬投降的子嬰。

子嬰死于公元前206年，秦朝宣告滅亡，項羽不久之后自封為西楚霸王，主持諸侯分封。他尊稱楚懷王為有名無實的義帝，而劉邦雖有關中之王稱號，卻被項羽派往巴蜀漢中之地。

公元前206年4月，項羽欲還都彭城，遂勒令義帝遷往郴縣，可他始終認為義帝是心中一患，于是發出密令，將遷徙的義帝擊殺在途中。

劉邦聞義帝死訊，便聯絡各路諸侯拔軍奪回關中。東渡黃河直指洛陽。他令三軍為義帝發喪，縞素三日，經檄文討伐項羽，天下諸侯盡皆響應，自此楚漢爭霸的序幕正式拉開了。

三年時光在征戰殺伐中轉瞬而逝，在公元前202年的寒冬里，項羽被圍垓下，這個亂世即將要塵埃落定。

荊天明念在與項羽的情誼，勸說劉邦放過項羽。劉邦不置可否，喝完了酒聲稱自己要回營賬中睡覺，恐怕會睡得非常死。

子房聽出劉邦話中之意，猜到劉邦想放過項羽，荊天明也聽出了劉邦的話外之音，在蓋聶(陸毅 飾)的提醒下往垓下趕去。

垓下的夜色被漢軍吟唱的楚歌籠罩，楚軍們聽著四面八方傳來的楚歌，漸漸升起濃濃的鄉愁，已經沒有心情再反抗。

項羽在赤練的陪伴下飲酒消愁，他企圖趕走赤練，好讓自己可以一心一意與漢軍拼命。赤練當初接近項羽是為了氣衛莊(孫藝洲 飾)，事過境遷，她發現自己愛上了項羽，為了留下來陪心上人一起戰死，她當場揮劍自刎。