1938年春，一支日軍小分隊悄悄偷襲了國民黨一六八后方醫院，帶隊的是被日本陸軍稱為“戰神”的山田幸助，而這支幽靈部隊也被命名為“山田挺進隊”。在得到某國民黨高級將領即將途徑史家鎮的情報后，日軍悄悄撤離，一層陰影悄然籠罩在了史家鎮的上空。史家鎮關記雜貨鋪長子關威(曹云金 飾)為人仗義機敏，有著過目不忘的超強記憶力。關威眼見日寇肆虐，欲投身軍旅報效國家，卻遭到其父的堅決反對。關威與自己的義弟方朗(唐以諾 飾)商定，準備在夜里私自離家，投奔當地的八路軍沂南武工隊。不料就在計劃執行的當天，關威卻被自己的父親關押，為的是逼迫關威履行與未婚妻陸小雅(張倩如 飾)的婚約。婚禮當天，關威施巧計讓看守自己的孫大貴(桑平 飾)為自己解開了繩索，連夜與表弟方朗離鎮投軍。此時陸小雅得知了關威逃婚的消息，直追關威而去。孫大貴受家人囑托前去追趕妹妹陸小雅，此時潛伏已久的山田挺進隊突然發難，將全鎮居民盡數屠戮。四人雖僥幸逃過一劫，陸小雅卻不知所蹤。山田挺進隊行兇過后，假扮小鎮居民在國軍車隊的必經之路上設伏。此時關威心系父親的咳疾與方朗折回史家鎮，眼見親人們的凄慘死狀不禁目疵欲裂，立刻在鎮中尋找兇手的蹤跡。此時國軍車隊抵達史家鎮，一場混戰爆發。混亂中因關威的破壞，國軍將領在日軍的槍口下逃過一劫，日軍眼見計劃失敗不得不狼狽逃離了戰場。戰事平息之后，國民黨第五戰區警衛團營長史勇(范雷 飾)帶兵趕到——史勇所在部隊與山田挺進隊身負血海深仇，其母也在此次屠殺中遇難。而關威是唯一能記住山田挺進隊真實樣貌的幸存者，史勇索性強押關威追擊敵軍，卻在路上中伏，全軍盡沒。就在二人陷入絕境之時，武工隊隊長蘇先生(何政軍 飾)帶領隊員經過，開槍將日軍引走，二人方才得以逃出生天。