荒井的陰謀被識破，身份被揭穿，于是趙猛和冷傲雪(周知 飾)他們聯手將荒井殺死了，趙猛說，要炸毀鬼子的軍火，就要拖住鬼子的運輸隊，先讓關威(曹云金 飾)和山田決斗，然后阻擊通往碼頭的通道，就算子彈打光，也必須死守陣地。

鬼子沖上來，卻正中八路軍的埋伏，踩中了子母雷讓日本人措手不及，八路軍很高興，松下惠準備讓炮兵炸了剩下的子母雷陣地，馬老三自告奮勇準備去干掉日本的炮兵。成功的將日軍的炮兵給炸毀，可馬老三卻在回陣地的時候被日本人連射擊幾槍，拼命地想回到陣地，最后因為腿部受傷，無法回陣地，而這邊的日軍卻想用馬老三來引出八路軍，誘惑八路軍出來救人，馬老三身受重傷，日本人包圍著他，馬老三憤死反抗，被日本人打成重傷，抓到日軍陣地。

八路軍看著馬老三被日本人抓了都很著急很傷心，松下惠當著八路軍的面將馬老三殺死，馬老三壯烈犧牲，八路軍很生氣，也很傷心，但為了大局，還是沒有沖出去。

松下惠組織敢死隊沖進去開路，八路軍和鬼子展開了激烈的搏斗。

山田告訴關威當初殺關威的父親和妻子的人是山田，關威和山田之間準備做了結，然后山田把史勇(范雷 飾)帶進來，山田說自己后悔當初將關威放走，說自己當初總是按規矩出牌，現在不會再這樣了，然后當著關威的面將史勇殺死。關威想著以前和史勇的種種記憶，傷心的看著史勇，想著那句“下輩子再見”，不禁流下了眼淚。

趙猛讓他們都撤到陣地后面去，讓傳文點燃炸彈引線，傳文小心翼翼的躲過鬼子，點燃引線，等待著炸彈爆炸。可沒想到炸彈引線卻意外中斷炸彈沒有爆炸，鬼子沖了上來，趙猛帶著其他人用刀和日本人殊死搏斗。