關威(曹云金 飾)一行人盜槍成功，欲直搗山田挺進會老巢，為鄉親們報仇。此時因與下屬失聯，蘇先生(何政軍 飾)卻提出要關威等人穿過封鎖線，將自己身上的布防圖送往沂臨城。蘇先生特別叮囑這份情報關系著整個沂臨城數萬軍民的生死，甚至徐州戰局的成敗。眾人為送布防圖還是找挺進隊報仇展開激辯，關威定下連環計，兵分兩路，一路以情報為誘餌對日軍下挑戰書約戰，并提前設下埋伏，另一路由史勇(范雷 飾)攜帶情報悄悄將情報送出。蘇先生得知關威的計劃，苦苦規勸關威保存實力，關威卻一意孤行堅持自己的計劃，不料計劃卻早已被山田幸助識破。計劃執行當日，關威策反了自己的同鄉日軍翻譯官龔傳文(夏雨 飾)，并在青云嶺設伏，不想反被日軍包圍。突圍中關威對受傷的冷傲雪(周知 飾)不離不棄，使得冷傲雪對其暗生情愫。突圍后，眾人發現不見了孫大貴(桑平 飾)。關威只身重反敵陣，成功將身受重傷的孫大貴救出。眾人鎩羽而歸，聯想到當日蘇先生的教誨，不禁后悔不已。與此同時，史勇在經過千辛萬苦擺脫日軍騎兵的追殺后，反被打入國軍中的奸細小野以奸細之名關了禁閉，三日后即將槍決。冷傲雪前去部隊駐地尋找其父冷云飛，為史勇正名。不想正在冷云飛正在前線視察，冷傲雪的出現不但沒能救下史勇，反而引起了小野的警覺。在山田幸助的命令下，奸細小野利用自己的國軍軍官的身份將整個沂臨封鎖，并派刺客暗中潛入監獄準備刺殺史勇。與此同時，沂臨戰役即將打響，三天后板垣師團的情報即將失效。關威定下計策，以調虎離山之計掩護冷傲雪出城尋找其父冷云飛。自己則以身犯險故意誘使監獄看守將自己抓入監獄。與此同時花芙蓉，綁架了監獄的大廚，讓馬三以大廚的身份混入了監獄之中，眾人里應外合殺掉了小野派來的刺客，成功救出了史勇。