項羽(胡軍 飾)破釜沉舟一役，舉世懾服，各國叛軍紛紛投效，其中包括陳平，張敖等人。項羽攻下巨鹿震驚了秦廷，可惜趙高(王剛 飾)仍然獨掌大權，不加援軍反克扣軍餉，并向胡亥訛言戰事勝利，國家穩定，這一切都加速了秦的滅亡。劉邦(肖榮生 飾)得知項羽戰勝的消息心急如焚，立刻求助于張良(沈保平 飾)，張良進言劉邦先入咸陽再另覓途徑。劉邦心里暗自悔恨，滿以為項羽會戰敗，自己能順理成章地得到虞姬(楊恭如 飾)，如今好夢成空，心里越想越不是滋味，對虞姬的渴望也更為熱熾。然而，劉邦也漸漸得到了各路英雄的歸附，彭越和謀士酈食其加入到劉邦軍中。呂雉(吳倩蓮 飾)為劉邦產下一子，這讓呂雉對鞏固自己的地位更有了信心。趙高眼看章邯連連戰敗，朝臣對自己諸多不滿，為了鏟除異己，趙高在朝中指鹿為馬，他雖然得到了秦朝權位，但卻忘了四面皆兵，秦王朝已岌岌可危。