危急之際，一名老者劃舟而來，勸項羽(胡軍 飾)上船重返江東，以待東山再起。項羽自覺已無面目再見江東父老，便斷然拒絕楚國老人之意，但求把心愛的坐騎烏騅送過江去。項羽和二十八騎在烏江邊，與追趕來的漢軍再起撕殺。眼看被漢軍重重包圍，身邊戰士一一倒下，項羽雖覺留身無用，但不愿死于漢軍刀下，便自刎于烏江。此后，呂雉(吳倩蓮 飾)為鞏固自己日后的勢力，先買通叔孫通和陸賈二人，要求漢朝禮制要跟隨儒家學法，然后她又繼續收買韓信(吳越 飾)和彭越等外姓王侯為其效命。但諸位王侯不立二主，不愿投效。因由項羽前車可鑒，劉邦(肖榮生 飾)遲遲不肯自封為王，一心等候時機待由眾臣推舉而定。