項羽(胡軍 飾)派季布領大軍去追殺他們，劉邦(肖榮生 飾)為了逃命，竟連一雙兒女的性命都不顧，把他們拋下車，幸好夏侯嬰拼死相救，才保主了一對少主。劉邦被季布窮追，來到了舅兄呂澤的營地，在呂澤的幫助下把季布等人打得落花流水。劉邦疑心已巨，他立刻領了呂澤的兵往滎陽而去。蕭何派信子護送糧餉而來，釋了劉邦的疑心，楚漢相爭暫成膠著狀態，呂雉(吳倩蓮 飾)命酈食其給劉邦送上血書，讓劉邦勿忘自己情義，要讓其子劉盈當漢國太子。呂雉的信送到，令劉邦十分感動，便決定遷都櫟陽，封呂雉之子劉盈為太子，呂雉得到消息，安然在楚營里受罪。劉邦經此一役知道了韓信(吳越 飾)的重要性，便推食解衣收賣韓信的心。劉邦聽從張良(沈保平 飾)等人之計，派隨何到英布處進行游說，要讓他另投漢軍當中。韓信帶著灌嬰等人去攻趙國，故意在井陘口處?出背水之陣，陳余輕敵認為可殺韓信，李左車卻勸陳余小心，陳余不聽李左車之言。最后韓信得知消息，立刻派人展開攻擊，更派人到趙城中改旗換幟。