劉邦(肖榮生 飾)立刻數說項羽(胡軍 飾)的十大罪狀，項羽罵之要求比武，劉邦不從說只會和項羽斗智，決不和他斗力，結果惹怒了項羽一箭射了過去，正中劉邦，劉邦假裝沒事次日還出營視察，項羽不知是計，不敢動兵，劉邦得以回到洛陽休養。前線戰事只靠韓信(吳越 飾)一人，韓信再建戰?，以水淹龍且把楚軍打敗，項羽收到龍且戰死消息，不知所措。韓信平定齊國，戰?已經在漢王眾將之上，其舍人蒯徹向他言明，現在正是大好時機和楚漢三分天下，但韓信始終不肯反漢，但又怕劉邦忌他?高，便派部下去向劉邦請求封作齊王。劉邦得張良(沈保平 飾)和陳平暗示，封韓信為齊王。韓信以為劉邦對自己信任。項羽因范?之死及龍且被殺，信心被動搖。這時有大臣提議離間劉邦和韓信的關系，便派武涉去找韓信，希望韓信保持中立，自立為王，韓信以劉邦對己有知遇之恩，故拒絕了武涉。這夜劉邦夢到先母，又念及呂雉(吳倩蓮 飾)以往種種，決定與項羽和解。項羽收到和議，思量過后，答應下來，此后楚河漢界互不侵犯。呂雉聽到消息，竟要求見項羽。呂雉向項羽表達了傾慕之意，更愿以出賣劉邦為籌碼，希望項羽答應接納自己。