安王欲反，需打造水軍，正苦無軍費來源，見此好機會，于是狠狠敲詐了糖人孫一筆，并將他留在南昌暗中監視，為自己聚斂錢財。此刻朱厚照(何炅 飾)跟在劉五后面卻難以接近，于是他伙同蘇進、楊一清唱了一場強盜打官兵的好戲，見這支隊伍如此神勇，劉五大喜，極力拉攏其入伙，并宴請朱厚照等。在劉五處，朱厚照終于見到了王滿堂(章蘋 飾)，在王滿堂面前他極盡奉承，王滿堂卻因不知朱厚照身份而不予搭理，朱厚照落了個自討沒趣。美人不賞臉朱厚照只得自己找樂子，為了讓劉五更信任自己，他又請命去攻濮州，哪知得知是皇上的把戲，濮州早已城門大開，朱厚照又準備抄汪守靜的家，可這時，劉五已經從這一切中看出了蹊蹺。落難的寧平公主(李婉僮 飾)遭受百般凌辱，終遭李東陽搭救，此時傳來山東鬧土匪的消息，李東陽的獨女李婉兒在動亂中喪身。