王后(齊千郡 飾)遇刺天王托孤伽羅宇文護(蔣愷 飾)調集人馬欲奪權

楊堅(陳曉 飾)與高公子久等楊素不至，高公子很不耐煩，若是楊素進了暗衛軍，自由散漫是會誤事。楊堅念在楊素頗有些本事的份上就再等等，高公子提醒他注意此人急功近利之心很重，一定要注意慎用。

而此時楊素與同伴卻在宇文護的府上，宇文護問兩人為何不奇怪自己好端端的。楊素猜想宇文護是因為喪子后心灰意冷，便裝病不問世事。楊素以為宇文護被識破后會殺掉自己，沒想到得到宇文護獎賞，并且日后將委以重任。

楊素回家后，把鐲子贖回了，還拿回很多錢。但是卻不回答夫人的問題，夫人問他被安排什么差事，他只說要夫人相信自己就行了。

在一次喝酒中，高公子聽到飯館幾個外地人議論長安，覺得不如自己的家鄉涼洲，想去長安找好玩的地方。高公子突然想起前段時間徐大哥提到涼洲的人馬來到長安，便上去搭訕，說自己知道吃喝玩樂齊全的一個地方，可以帶他們去玩，不過就是想和他們一樣發財，有錢好去那些好玩的地方。高公子見他們不說來自何方，便故意試探一下身手，果然是訓練有素的人，于是拿下了他們，他們手中的兵器都是官府的印記，而且還搜出調集軍隊的文書，詢問他們是誰調集的人馬。見他們不說，決定帶回去拷問。

高公子準備用刑逼出幕后指使，覺得如此秘密之事卻如此張揚，懷疑是敵人故意把他們引到錯誤的方向，先查查附近還有沒有隱藏的軍隊。

王后為了紀念先后的賢明，排演了一個皮影戲，內容是教育人要珍惜糧食、勤奮耕作，天王夸贊王后做的好，告訴王后自己一定要做個明君、好丈夫、好父親。

伽羅提醒王后最近各地有軍隊異動，所以要嚴加提防周邊可疑之人，尤其要注意天王的膳食，要找可靠之人操辦。

天王在批閱奏章時感到不適，宇文邕(戚跡 飾)此時來見。稟報幾個被捕之人拒絕交代，表明事態已經嚴重，而且發現有陌生人進出晉國宮府，還有部隊向長安集結，多種跡象說明與宇文護有關。天王怪自己心軟，看來宇文護不死不會有太平。宇文邕有兩個方案，一是趁敵人宇文護還未行動一舉拿下其所有黨羽，但是缺乏更有說服力的證據，還容易打草驚蛇，引起宇文護逃跑，而且可能還會造成其他敵人頓時隱藏起來。二是等宇文護行動之時再將其一網打盡。高公子認為直接到府上將宇文護抓起來。天王認為還是用第二套方案，先不要輕舉妄動，先調集過來人馬再說。

王后為了找回母親留給自己的玉佩讓隨從去找，自己獨自發現一個送水果給天王的太監，想起伽羅的提醒，于是讓太監先嘗一下水果，卻被做賊心虛的太監所殺滅口。

高公子、楊堅、宇文邕三人在對敵斗爭中感情加深，在宇文邕提議下結拜為兄弟，高公子是大哥，楊堅是二哥，宇文邕是三弟。

天王決心殺了宇文護，被護衛長攔住。提醒他皇后在天之靈也不會讓他如此冒險，再說也沒證據定罪于宇文護。天王便發狂一樣地查奏章找證據，伽羅覲見，勸他等待證據，天王認為證據已經很明顯了竟然還要證據，然后氣倒在地。

天王蘇醒之后告訴太子不要繼承皇位，自己這一生在恐懼中度過，自登基以來便受宇文護擺布，眼看著宇文護欺壓百姓、殘害忠良卻什么也做不了，就連自己的兩任皇后都保護不了。

賢兒說要殺了宇文護，天王就是怕他有這種思想，希望他過平安的生活，象普通孩子一樣。伽羅說還有機會，正在查宇文護。天王覺得來不及了，自己命不久已，后悔當初心軟，讓宇文護死灰復燃。天王委托伽羅將孩子賢兒帶離大周越遠越好，到了外邊隱姓埋名，好好活下去。也是為了伽羅姐姐，她最疼這個孩子了。伽羅委托給吳江帶領賢兒和姐姐南枝外逃，賢兒從此改名字為韓玄義。

宇文護內應認為天王活不過一日，宇文護于是決定出手奪權。立即調楊素去西郊調兵，李文貴怕搶功，借口楊素眼生，讓宇文護派自己去調兵。調兵這一舉動被楊堅發現并進行跟蹤。