宇文護(hù)(蔣愷 飾)磨刀霍霍張網(wǎng)以待一代忠烈死于奸人毒手

尉遲寬自從夫人死后便失魂落魄，不知不覺走到了妙庵寺，然后倒在門前。法號已經(jīng)是靜空的文姬正好和師太出門，將父親救到寺內(nèi)，文姬不想再見父親。師太讓她莫怕，父親已經(jīng)老了，不會再打她。而且父親手中死死抓住的紙鳶是她喜歡的東西，說明父親心里一直有她。父親能走到這個寺廟也算和文姬緣分未盡。文姬回憶起母親臨終時的囑托，讓她千萬不要記恨父親，父親本性善良。一直喂藥不進(jìn)的尼姑將藥交給文姬，誰知父親竟然咽了下去，真是父女連心。

有奸臣覲見宇文邕(戚跡 飾)，借口齊國屢有騷擾建議出兵征伐，目前齊國昏君當(dāng)?shù)溃螄鵁o方，實(shí)力大不如前，正好出兵討伐。宇文邕故意裝做病怏怏的樣子，口吃地說不要打、去和談，宇文護(hù)竟然同意了皇帝的意見，讓楊堅(陳曉 飾)頗為奇怪。不過，他還是懷疑定會讓父親出馬，另一人選尉遲迥因?yàn)樽詮膬鹤邮й櫛憔窕秀保筛赣H目前身體也是每況愈下，正在準(zhǔn)備請醫(yī)生診治。

楊堅想不明白一件事情，既然宇文邕讓自己組建暗衛(wèi)軍卻又變癡傻，屆時將如何指揮行動。伽羅就宇文邕裝病一事告知楊堅，感嘆目前都傳皇帝得了不治之癥，說要變天了，也不知道局勢會如何。楊堅向她保證無論怎樣都會站在她身邊。

楊堅在虞州發(fā)現(xiàn)所有男丁都被從軍，老人和孩子紛紛逃出城，所有鐵器被用來打造兵器，看樣子宇文護(hù)要擴(kuò)充兵力。楊堅讓人密切注意宇文護(hù)的舉動，把他屯糧、屯兵的情況及時匯報，要盡快鏟除宇文護(hù)。

楊堅根據(jù)一張地圖上看到的情況斷言宇文護(hù)謀反的一天就要到了，上面標(biāo)滿了宇文護(hù)從皇帝那里所要的州郡、由他私設(shè)軍隊的州郡。宇文護(hù)對外聲稱是全民皆兵，應(yīng)對外敵入侵，其實(shí)是將長安團(tuán)團(tuán)圍住，意圖謀反。雖然宇文護(hù)占盡先機(jī)，但所抓壯丁并不情愿打仗，可以設(shè)法策反。雖然宇文護(hù)掌管長安軍隊，但很多統(tǒng)領(lǐng)皆為楊忠、尉遲迥兩個老將的舊部，只要牢牢抓住人心即可反正。可是楊忠擔(dān)心那時皇帝身體已經(jīng)不能親政，兩位老將將出師無名，隨即被告知皇帝其實(shí)是一直在裝病。

皇帝自責(zé)一味退讓使得宇文護(hù)變本加厲地抓壯丁，殘害百姓。可是宇文護(hù)如今已經(jīng)十分壯大，自己已經(jīng)奈何不了宇文護(hù)。皇后認(rèn)為壯丁都是被迫從軍，想要策反也不是不可能。皇帝表示贊同。

楊爽讓父親陪同練習(xí)騎馬，楊忠遇到風(fēng)后病情更重。宇文護(hù)上朝主張發(fā)兵齊國，高司空認(rèn)為不可，目前難民眾多，應(yīng)該先解決他們的生存問題。宇文護(hù)辯解正是敵人進(jìn)犯才使難民增加。高司空認(rèn)為不宜發(fā)生大規(guī)模的戰(zhàn)爭，將造成大量子民傷亡。宇文護(hù)參照上次戰(zhàn)果說可以不費(fèi)一兵一卒即可獲勝，此次仍派大司馬楊忠出馬必定凱旋。高司空認(rèn)為萬萬不可，楊忠目前病重，已經(jīng)無法帶兵。

宇文護(hù)專程到家里請楊忠出征，楊忠推脫自己病重在床，實(shí)在難以領(lǐng)兵。況且大周良將頗多，建議給他人機(jī)會建立戰(zhàn)功。宇文護(hù)非要楊忠出征，一定要等他好了以后再去。宇文護(hù)回府后犯愁如何將楊忠調(diào)離，如果強(qiáng)行調(diào)離恐人生疑。趙謀士主張殺掉楊忠，正好也遇到楊忠病重。宇文護(hù)過去是怕打草驚蛇，認(rèn)為現(xiàn)在正是除掉楊忠的好機(jī)會。

楊忠深夜被宇文護(hù)找去議事，在前去的半路上遇刺受傷，臨終時回顧自己戎馬一生，當(dāng)年跟隨太祖南征北戰(zhàn)，大半生都在戰(zhàn)場度過，原以為會戰(zhàn)死疆場，卻沒想到死于奸佞小人之手。本想頤養(yǎng)天年卻無奈早早歸去，雖如此，但也無悔此生。他囑托楊堅以后要行事果斷，不得一味求穩(wěn)。天降大任之時，當(dāng)不負(fù)重托，肩負(fù)起拯救蒼生的使命。時機(jī)一到，要為盛世而爭。他又叮囑伽羅切忌心事過重，不要只顧大家而不惜自己，不要活得太累。

皇帝得到楊忠西去噩耗后長嘆本還要與之共謀大業(yè)，他將銘記楊忠為大周江山所做之功績，必不負(fù)重托完成楊忠未完使命。