天王賓天宇文護(蔣愷 飾)重新掌權伽羅極力勸說宇文邕(戚跡 飾)登基

宇文護心腹李文貴去郊外調兵，楊堅(陳曉 飾)帶人悄悄跟蹤，李文貴正在和嚴統領大吹特吹自己如何有地位，認為楊素算不了什么。楊堅立即包圍并進攻了他們，活捉了兩人進行嚴刑拷打。李文貴大叫楊堅難道不想活了，竟然敢打朝廷命官。楊堅指責他私自屯兵于長安附近，按律當死罪處死。李文貴辯稱是和老友敘舊，見他路過這里，專程看望。楊堅知道嚴統領是受人脅迫，讓他說出來主使便從輕發落。嚴統領只得說出是受宇文護密令，調集人馬到長安附近待命。

天王得知太子已經順利出了長安就放下心來，并得知楊堅已經抓住一個統領，供出受宇文護指使。天王自覺大限將至，想急于傳位宇文邕。

宇文護各路府兵已經集結在宮外，就等進攻禁軍。久等李文貴不歸，懷疑事情已經敗露，

天王召集眾臣進宮，宣宇文邕覲見，宇文邕帶上李文貴和嚴統領兩人的認罪狀，建議將密謀謀反的主使宇文護捉拿，天王先放一旁，宣讀了圣旨，傳位宇文邕。此時闖進了宇文護，說傳位之事由不得天王。

此時，伽羅受天王委托去文昌殿去取兵符，因為擁兵符者可號令軍隊。正碰上楊素也來拿兵符，楊素看到是楊夫人一楞，讓她交出兵符，伽羅轉身便跑。

天王指責宇文護帶領府兵闖入宮中，已經是大逆不道。宇文護慌稱各路兵馬前來為自己祝壽而已，卻被誣陷謀反。

楊素用刀逼向伽羅，威脅已經得到兵符的楊堅。楊堅勸說楊素不能不顧自己的良知，一旦踏上這條錯誤的路便不能回頭。伽羅表示寧死也不讓天王的努力前功盡棄，可是楊堅還是不能忍受傷害伽羅，將兵符交出。

宇文護傳令楊素守住皇宮，不得任何人進入。宇文護想讓天王修改遺詔傳位給自己，天王聲稱自古都是臣聽命于君。宇文護認為君臣也可以相互轉換，天王譏諷他就沒這個命。宇文護問難道就因為天王是太祖的兒子，而自己是太祖的侄子。天王認為宇文護只是一個皇親，沒有天命，名不正、言不順，注定要遺臭萬年，被天下人所恥笑。嘲笑宇文護自以為籌劃了一切，其實主動權一直在自己手上。宇文護再是權臣終究也只是臣子，他自己才是天。宇文護看似風光，其實在自己眼里只是一條為皇家賣命的狗。宇文護一個賤人也想登上九五之位，根本就不配。普天之下悠悠眾口，宇文護已經輸定了。天王說罷便氣絕身亡。

宇文護聲稱要傳位太子，卻不見太子蹤跡，認為有人故意使壞，別有用心。

伽羅告訴宇文邕已經把太子送走，發現天王死亡不正常，咳出的是黑血，懷疑是無法查驗之毒，太祖當年也是咳出的黑血，因為年幼的皇帝容易控制，宇文護真是喪心病狂。

楊堅解散了暗衛軍，因為恐怕敵人會他們對不利。他對大家暗中的付出感謝，一直默默無聞如今見光也是壞事中的好事。暗衛軍承諾只要楊堅一聲號令，他們就隨叫隨到。

伽羅也將染坊交給楊素的夫人，然后去見宇文邕，宇文邕表示不想做皇帝。伽羅猜想宇文邕是害怕被毒死，但是不會支持宇文邕的想法，宇文邕責怪伽羅不顧他的死活。

伽羅分析宇文邕如果拱手相讓給宇文護，就會有更多忠臣死難、百姓受苦，而且宇文邕也不能自保。因為宇文邕是皇室血統、天王欽定的繼承人，始終是宇文護心中的毒刺，宇文護一定會千方百計要拔掉。如果宇文邕登基后，全天下的人都看著他，宇文護一時半會兒也奈何不了他，宇文邕可以等日后再扳倒他，宇文邕覺得談何容易。伽羅建議宇文邕可以先假意歸順，宇文邕認為宇文護不會輕信歸順。伽羅指出在宇文護信與不信之間的時間便是宇文邕謀劃扳倒對方的時間。