李南當(dāng)著馬遙遠(yuǎn)和鐘代的面，拿出了葉子通共的證據(jù)；邱金彩也在李南的授意下，當(dāng)場指認(rèn)馬遙遠(yuǎn)就是潛伏在警察局的共黨分子。這下人證物證皆全，馬遙遠(yuǎn)立刻明白自己入了李南的圈套。

馬遙遠(yuǎn)報(bào)著最后一絲希望，賭鐘代不敢殺自己，因?yàn)楝F(xiàn)在上海市面上所有的大煙館和銷售貨源全都在自己的掌控之中，日本人離了他寸步難行。可他不知道的是，李南早就暗中干掉了馬遙遠(yuǎn)的諸多手下們，掌握了煙土的全部供銷渠道。

這下鐘代再也無所顧及，拿出手槍就要槍斃馬遙遠(yuǎn)。馬遙遠(yuǎn)還想做最后的掙扎，趁李南不注意時(shí)劫持了他當(dāng)人質(zhì)，妄想逃出警察局。可鐘代施計(jì)轉(zhuǎn)移了馬遙遠(yuǎn)的注意力，并趁機(jī)舉槍就射，馬遙遠(yuǎn)被一槍斃命。審訊室里的葉子聽說了馬遙遠(yuǎn)的死訊后，也撞墻自殺殉夫。

邱金彩趁著蔣大海押送他回監(jiān)牢時(shí)，威脅蔣大海放自己一條生路。雖然誣陷馬遙遠(yuǎn)是迫于李南的淫威，但邱金彩心里清楚蔣大海才是真正的共產(chǎn)黨，他和賭局上那些人是一伙的，倉庫的火也是他放的。蔣大海當(dāng)即意識到此人不可再留，趁邱金彩不注意將他推出窗外滅了口。邱金彩的死正稱了李南的心，便也不再追究。

鐘代立即把李南扶正，成了警察局的一把手。又順?biāo)浦蹖ⅠR遙遠(yuǎn)的煙土館全都?xì)w由李南管理，好讓他更死心踏地為日本人效力。李南走馬上任的，也升了蔣大海和劉組長的職，兩人成了他的左膀右臂。

李南無意中得知了徐曼(陶飛霏 飾)已回到上海的消息，又通查閱馬遙遠(yuǎn)當(dāng)初被暗殺的卷宗得知是徐曼所為，便帶人來到徐曼家的老宅進(jìn)一步查探。老宅雖然早已無人居住，但李南僅從宅子里的窗明幾凈中就判斷出徐曼肯定回來過，馬上派人盯緊此處，從而追查出徐曼的蹤跡。

如今的徐曼早已不是幾年前的青澀學(xué)生，她輕松抓住了跟蹤自己的人，并從跟蹤者口中得知馬遙遠(yuǎn)已經(jīng)身亡，局長換成了李南，綢緞莊里的人都是共黨等信息。沒過幾天，李南就接到了劉組長的匯報(bào)，他們派去監(jiān)視綢緞莊的奸細(xì)全都被殺了。

李南謊稱是徐曼的同學(xué)，來到法租界的里昂先生處追問徐曼的下落。里昂先生早有準(zhǔn)備，一概推說不知。李南明知里昂在撒謊，卻拿他毫無辦法，只得悻悻離去，同時(shí)交待劉組長盯緊里昂，因?yàn)樗欢ㄖ佬炻南侣洹?/p>

李南為了幫日本人籌集更多的軍費(fèi)，又想出了制造偽鈔的主意。不久之后，上海及周邊地區(qū)的假鈔就開始橫行了。組織上專門派了大鵬來到上海，將鬼子偽造中國貨幣、擾亂我國經(jīng)濟(jì)的“偽鈔計(jì)劃”盡數(shù)告知了金浩(王斑 飾)他們，同時(shí)命令上海的地下黨組織盡快查清荷機(jī)關(guān)的底細(xì)，找到制造偽鈔的地點(diǎn)并予以搗毀。

由于上海的偽鈔是通過黑市流入市場的，金浩便假扮成購買偽鈔的外地大富商進(jìn)入黑市，找到了一個販賣偽鈔的黑幫小頭目，又通過一路跟蹤他，順藤摸瓜得知他的上線是牛站長。