金浩(王斑 飾)和徐曼(陶飛霏 飾)挾持了鐘代和趙組長，以確保上海的安全為條件，同意李南可以帶一人安全離開。李南為了自保，毫不猶豫地一槍打死了鐘代，選擇帶著心腹趙組長離開上海，而且又增加一個條件，讓徐曼作為人質隨自己上船，確認安全后才會放人。金浩不愿徐曼孤身涉險，主動提出代替徐曼作為人質，跟著李南上船，李南應允。

交接的時間到了。徐曼假意按照事先的約定把特赦令交給了李南。正當李南得意忘形之時，卻沒想到身邊的趙組長臨陣倒戈，在最后關頭把槍頭調轉，指向了自己。原來這一切都是金浩和徐曼提前計劃好的。他們用趙組長的妻子和女兒脅迫趙組長，用安全送一家人去歐洲為條件，說服趙組長答應合作。

李南自知生命已經走到了盡頭，卻還想用逃跑做最后的垂死掙扎，被亂槍打死，得到了他應有的下場。上海重新恢復了太平，劉宗山嘉獎了大功臣徐曼，卻違背諾言殺了趙組長，徐曼對國民黨的言而無信徹底失望。

日本投降后，國民黨立即把槍口指向了共產黨。劉宗山接到命令，徹底清除中共在上海的地下黨組織，具體的抓捕行動由徐曼負責。同時為了保密，命令所有參加行動的人員在行動之前都也不準離開辦公室。

徐曼有心通知金浩，卻苦于傳遞不出消息。正發愁時，幾個中統來的客人要單獨跟劉宗山會面，劉宗山便讓徐曼去自己的辦公室等待。徐曼趁機用劉宗山的專線給金浩通風報信，金浩等人才得已安全撤離。徐曼事后細細回想，卻覺得是劉宗山故意給自己留了通風報信的機會，想用“情義”二字留住徐曼。

可徐曼對國民黨已失望透頂，早已下定決心隨金浩一起投奔共產黨。幾人按約定撤離的時間地點匯合時，卻只有小春遲遲未到。出于安全考慮，小梁主動提出留下來接應小春，讓金浩和徐曼先行撤離。

因為與小春失去了聯絡，小梁只能重新回到他們原來的據點附近等待小春，同時他也發現軍統的暗梢一直在密切監視著自己。為了給小春報信，小梁主動向軍統的暗梢開了槍，用自己的生命給遠處的小春發出了警示。小春只得含淚掉頭離去。金浩和徐曼在根據地等了好幾天，也不見小梁和小春的蹤影，猜測他們一定是出了事，決定共同返回上海把兩人找回來。

與組織失去聯絡的小春，只得先以傭人的身份來到大漢奸夏新成家里棲身。可沒過幾天，中統上海辦事處的人便接管了夏家，行動隊長看中了小春的美色，欲行不軌。好在金浩和徐曼及時趕到救下了小春。撤離途中，老顧為了掩護他們不幸犧牲。金浩、徐曼和小春三人安全回到蘇北根據地。

劉宗山找不到徐曼的下落，懷疑她隨金浩投奔了共產黨，便安排人秘密去了蘇北泗蓮查證。可軍統去泗蓮的時間正好與徐曼回上海救小春時間重合，并沒有在當地發現徐曼的蹤跡。