親人的去世終于讓李南的爺爺轉變了思想，主動出錢購買了一批武器，給抗日支隊送了過來。可李南聽說要分給金浩(王斑 飾)一半，立刻不樂意地沖著佳玉發起了牢騷。佳玉勸他不要小肚雞腸，再說金浩招募的隊員也分給了李南一部分，大家應該不分彼此共同抗日才對。

金浩到處打聽徐曼(陶飛霏 飾)的消息，可始終杳無音信。而徐曼此時正在特訓班里痛苦掙扎著。面對這個弱肉強食、不生則死的地方，徐曼每天都親身感受著毫無人性可言的殘酷，不斷有女學員在競爭中死去，負責運尸體的大卡車天天在訓練場邊停著，隨時等待著拉走尸體埋掉。本就不情愿在這兒的徐曼暗自留心觀察著大卡車，便動了想借助它逃跑的心思。可不幸的是，她剛跑到半路就被抓回來關進了死囚牢，還是惜才的劉宗山網開一面，才饒了她一命。

金浩在陸之林(李鎬羽 飾)的提醒下，才知道家人背著自己早已和小春家定下了婚約。他先是找到哥哥，如實告之自己已經有女朋友的事實，對方就是徐定山的女兒徐曼，懇求哥哥幫忙說服母親。可哥哥卻因為宋家當年對金家有恩，實在張不開口。金浩只好又找到陸之林想辦法。陸之林斟酌再三，想出了讓小春主動放棄金浩的餿主意。從此以后，金浩便有意躲著小春。

日偽軍毛隊長的母親病了，大孝子毛隊長趕緊跑去宋氏醫館請大夫，小春便和姐夫一起出診。第二天，小春給毛隊長送藥時，得知此地是日軍的一個武器倉庫而且新進了一批武器，而日軍和偽軍已經定好了當晚要出去掃蕩的計劃。

從毛隊長處出來后，小春趕緊跑去找金浩，想第一時間把這個情報告訴他。可金浩卻因為婚約的事，遠遠看到小春，就謊稱去開會故意躲了起來。小春只好把發現偽軍武器倉庫的事告訴了李南。

李南一聽日軍和偽軍今晚要出去掃蕩，武器倉庫人力空虛后，立刻興奮起來。一心想立功出風頭的他不顧小春的阻攔，大包大攬地組織起自己的中隊就要單獨行動。與此同時，金浩和陸之林也從干成那里得知了鬼子晚上要掃蕩的情報。兩人正準備按照干成的命令召集隊伍做后應，就接到了李南帶人攻擊武器倉庫的消息。金浩和陸之林立刻意識到李南要壞大事，趕緊帶人跑去阻止。

李南帶著隊伍來到武器倉庫門口，見兵力果然空虛，立刻命令兵分兩路前后夾擊，準備一舉拿下。沒想到日軍聽到槍聲后馬上改變計劃全速撤回，李南他們反倒被敵人前后夾擊，死傷慘重。李南也被馬隊長重重包圍在了倉庫里。