曹操(陳建斌 飾)請司馬懿(倪大紅 飾)隨自己回許昌，做自己兒子曹沖的賓客。曹操表白心跡：赤壁戰敗讓他頓悟，征服天下首先征服人心，尤其是士子之心。他決定回到許昌勵精圖治，富國強兵，如此鴻圖大業很可能需要兩代、三代人才能完成。自己為天命所限，恐怕只能寄希望于下一代了！而要是沒有一個像司馬懿這樣的人輔佐自己的后人，就不能實現這個宏愿。司馬懿感動，奉命。曹操正要北返，收到了馬騰準備趁曹操新敗南下襲取許昌的密報。他為了安定軍心，不露聲色，以三夫人要生產的名義，輕騎回到許昌，并讓人在許昌大張旗鼓地迎接。以虛張聲勢，嚇退馬騰。