陸遜(邵峰 飾)面見孫權(張博 飾)，建議孫權取消其大都督之職，并請求辭職回鄉讀書。孫權頓感大權在握，已無掣肘。關羽(于榮光 飾)陣亡的消息傳來，劉備(于和偉 飾)五雷轟頂，悲痛欲絕。許昌城內，曹操(陳建斌 飾)收到孫權送來的關羽首級，曹操下令厚葬關羽。在關羽出殯之日，曹操頭痛病發，醫官建議速請華佗前來救治。曹操多疑不治。不久，東吳孫權上表曹操請其自立為帝，曹操予以拒絕。曹操病情加重，臨終前曹操厲聲質問曹丕是否是殺死曹沖的兇手，曹丕死不承認。曹操釋然，終將大業傳給曹丕。不久，曹操病逝，曹丕繼承魏王大業。曹操靈前，漢獻帝遭到以司馬懿(倪大紅 飾)為首的眾大臣刁難，只得忍氣吞聲。