年底，東吳劉備(于和偉 飾)府內，劉備日漸貪圖享樂、精神萎靡。并且對東吳所送的月支貪婪無厭，周瑜(黃維德 飾)對此樂得其成。趙云(聶遠 飾)不滿劉備意志消沉的現狀，當眾與醉醺醺的劉備爭吵起來。劉備一氣之下將趙云趕回荊州。荊州城內，孔明將趙云責罰三十軍棍，命其返回江東護主。關張二將力主奇襲建康，被孔明拒絕。周瑜命呂蒙(常鋮 飾)派人在荊州散布流言，說諸葛亮(陸毅 飾)與周瑜有密約，孔明欲自立為主。劉備府中，劉備與趙云商議返回荊州事宜。劉備決定用曹操(陳建斌 飾)來犯荊州為借口返回，孫小妹(林心如 飾)察覺其中的隱情，便假托為涿州劉備父母掃墓為名請求吳國太助其出城。荊州城內，張飛(康凱 飾)酒后撒野，埋怨孔明不去江東救劉備，并掀翻諸葛亮的帥案。孔明以大局為重，忍氣吞聲。吳國太在宴席上故意讓眾人將孫權(張博 飾)灌醉，劉備一行人匆匆出城。不料，周瑜早在路上設下伏兵。