孫權(張博 飾)決定派諸葛瑾前去成都，向諸葛亮(陸毅 飾)討要荊州。如討要不回，便斬殺諸葛瑾全家。諸葛亮向劉備(于和偉 飾)懇請歸還荊州，劉備決定先歸還荊州三郡，日后奉還荊州。不料，關羽(于榮光 飾)拒不歸還三郡，還打傷了前去赴任的東吳官員。魯肅帶病親自前去與關羽商談三郡交割事宜，關羽只身前來赴會。魯肅帳中，魯關二人一番唇槍舌劍。危機時刻，關羽感慨于魯肅的仁義，終將長沙三郡交與東吳。魯肅臨終前，再三叮囑呂蒙(常鋮 飾)聯劉抗曹的基本策略。許昌城中，群臣皆上奏獻帝封曹操(陳建斌 飾)為王，唯老臣荀彧(李建新 飾)力諫不從，漢獻帝終封曹操為魏王。城門外，曹植不守禮法，執意從白馬門入城，遭到荀彧的厲聲斥責。