呂萬才(呂良偉 飾)讓杰森(謝君豪 飾)小心石井，他可不是個普通商人。　　呂萬才和杰森說話的時候，坐在另一邊的十一沒什么事和情人約會去了。　　這時呂萬才發現進來兩個人好像有問題要帶著杰森走，兩人剛起身對方便動手了。呂萬才和杰森與人立刻展開槍戰，杰森手臂中了一槍。十一在樓上聽到后立刻下來保護杰森，對方剩一人時呂萬才讓十一留下活口，但沒想到被開車來的老何撞死了。　　秋張(柴鷗 飾)回來后杰森讓她把呂萬才和曉婉都接家里來住，外面太亂了。　　齙牙洪給杰森打來電話告訴杰森是四大幫派動的手。呂萬才問杰森他懷疑是誰，杰森也不知道說四大幫派和齙牙洪都有可能。呂萬才分析吉川(趙君 飾)禁煙禁賭就是針對杰森，擔心幫會大亂。　　大寶進來告訴呂萬才出事，剛剛有人到天蟾把場子砸了。杰森陪著呂萬才去了天蟾。　　呂萬才和杰森到了天蟾后從一個服務生嘴里知道來的并不是幫派的人里面有鬼子。　　齙牙洪和石井在一起慶祝。齙牙洪說杰森做夢也沒想到自己和石井漁翁得利。石井和齙牙洪說如果他能和日本人合作的話下面的局面會更好。石井想拉攏齙牙洪但齙牙洪說和石井在一起只為了生意不談其它。　　小野向吉川匯報石井來電計劃已經在實施。背后的一切都是吉川所為，吉川想要控制上海的幫會從而抓到槍械師。　　四大幫派人找到佟老板(魏宗萬 飾)想逼杰森退位，石井站出來替齙牙洪說話，佟老板身邊人指責石井沒有說話資格但石井身人殺了他，并且外面還涌進一批日本人逼佟老板。佟老板不管了，石井立刻喊出請洪爺上位。齙牙洪還真不太敢就這么上位，石井出主意要綁了秋張。　　齙牙洪給杰森打了電話告訴杰森秋張和曉婉在他手里，只要杰森放棄幫會老大的位置就會放了兩人。　　杰森和呂萬才到了佟老板家，石井以秋張和曉婉威脅讓杰森交出青幫信物龍頭棒。杰森交出了龍頭棒，但石井要杰森要在12小時內離開上海才會放了曉婉，先放了秋張。　　佟老板對齙牙洪說他日思夜想的事情終于達成了，讓他接了龍頭棒但卻被石井搶了過去。