楊水鳳深陷困局，常有福出面承諾會與她結婚，最終楊水鳳被留下。

德軍橫掃歐洲，法國總理貝當和德國元首希特勒簽訂了《停戰條約》。日本內閣五相聚集，決定扶植汪精衛、鼓吹貝當路線，圓部和一郎調任司令官。汪精衛得知日本人同意發表他的《和平宣言》，喜不自禁。

中國派遣軍總司令部批準攻取長沙的計劃，可是大本營命令暫時停止行動，妄想將重慶政府變為第二個貝當政府。鈴木卓爾與曾擴(米學東 飾)會面之時，勸重慶仿效貝當元帥做出決斷，曾擴反唇相譏。德外交官向陳誠推銷貝當路線，陳誠憤然離去。 薛岳(張豐毅 飾)聽聞重慶和日本秘密和談，憤怒之余揮毫寫下死中求生，亡中求存。

美國國務卿赫爾發表聲明反對英國封鎖滇緬公路,這一消息使 蔣介石(馬曉偉 飾)振奮不已，同時，羅斯福與丘吉爾對話，說服了丘吉爾支持中國。更令人振奮的是，百團大戰勝利!這次戰役的勝利讓蔣介石下定決心，命令杜絕有關貝當路線的議論。

彭中華(佟瑞欣 飾)收到密報：日寇抽調第33師團、第104師團增援華北。