薛岳(張豐毅 飾)給各軍布置了任務，委第10軍以守長沙的重任。

戰前， 李本忠(鄭昊 飾)回家看望岳父，回想起妻子死難的場景，又受到老人鼓舞，矢志殺敵。李本忠部接防了暫6師陣地，在 彭中華(佟瑞欣 飾)組織的長沙百姓幫助下，進行了加固。

薛岳將長沙警察交給彭中華指揮，負責擇機疏散百姓。岳麓山上，薛岳決定部署德式重炮于此，二人一道上山視察。 羅卓英(曹克難 飾)19集團軍電告日軍在贛北發動牽制性進攻，58軍按計劃撤出新強河防線，佯裝增援，實則潛入大云山待命。

阿南惟畿巡閱了6師團佐藤(肖宗靈 飾)大隊，激勵和部一郎等少年士兵。天下起大雨，阿南惟畿擔心著決定進攻的12月24日凌晨前不會放晴。新墻河邊，雨中巡防的20軍軍長楊漢域脫掉雨衣激勵士兵，營長王超奎帶沒有雨具離陣躲雨的士兵回到了陣地。

24日大雨未停，日軍第40師團仍然發動強攻。在迫擊炮轟擊下，王超奎營打退日軍，但在泥濘中趕來的日軍炮兵摧毀了國軍迫擊炮。為了天黑前不放敵人過河，楊漢域令軍部前移，前線部隊前推100米，并成立了督戰隊。