周恩來(孫維民 飾)拖著病重的身軀不斷會見來訪外賓，導致病情不斷惡化。最后在鄧小平(盧奇 飾)的堅持下，周恩來才同意入院進行手術。　　吳階平轉告葉劍英(李世璽 飾)，說周恩來的癌細胞還會增長，增速可能會超過預期，恐怕還會有兩三次手術。葉劍英將中央下發的任何人不得私自看望周恩來的指示轉告了鄧穎超(黃薇 飾)。鄧穎超表示尊重中央安排，稱有葉劍英和吳階平在就可以放心了。　　李先念到病房向周恩來匯報“四五計劃”報表，雖然總的數據不理想，但是鐵路、油田行業已經開始好轉。　　周恩來會見毛里塔尼亞、剛果、美國等國家領導人，連日操勞導致病情持續惡化。葉劍英指示要盡一切努力延長總理的生命。　　周恩來在鄧小平的安排下進行了結腸癌手術。