為解救被鬼子濫抓的百姓，王金龍(宋佳倫 飾)找到劉禿子(趙晉 飾)陳明利害，設法通過他找小島(張竟達 飾)活動釋放百姓們。在劉的一再央求下，小島勉強同意釋放部分百姓。游擊隊交通員二楞來到太行酒家與吳大軍(丁寧 飾)會面，研究敵占據周邊煤礦的目的。并計劃設法盡快摸清情況。十幾名鬼子通訊兵被殺，引起游擊隊極大關注，吳大軍奉岳政委(劉大為 飾)之命夜晚來到客棧一探究竟。莊、李二人與吳大軍一番相互探底未果，吳大軍離去。縣城的杏花(張玉潔 飾)心煩意亂，欲以大煙解愁，被七嬸攔下。鬼子旅團長酒井(張世會 飾)親臨柳林鎮視察。操場上，鬼子與偽軍分別操演，接受酒井與洪吉永的檢閱。小島的接連失職，令酒井大為光火。