街巷中，李占魁(馬少驊 飾)正在為孩子們變魔術，兩名走出的鬼子近前喝退眾人。李占魁見狀用變魔術穩住兩鬼子。莊執刀上前準備動手，卻被李占魁搶先用“絕活”飛針殺死。莊、李二人跑到鎮口的桃園客棧。莊抱怨李搶了自己的“營生”，二人一番爭論，話不投機，引起柜臺后的客棧姜老板的警覺。小島(張竟達 飾)查看著鬼子尸體上的鋼針，嚴令劉禿子(趙晉 飾)等人迅速緝拿兇手。李占魁用從陳耀祖家中偷出的財寶，從鎮維持會長張寧手中買回兩張“良民證”。提心吊膽的姜老板急急來到偽軍駐地，喊來偽軍中隊長——外甥王金龍(宋佳倫 飾)，一同趕奔客棧一查莊、李二人身份。莊與王爭執搏斗起來。危機關頭，李占魁趕回客棧，幾人方知莊繼宗(于震 飾)是莊家營子唯一幸存者。客棧內，莊繼宗將自己和眾鄉親的悲慘遭遇向李占魁敘說。兩人商定，在客棧落腳，尋找機會報仇，先殺了漢奸陳耀祖。