犬養(安澤豪 飾)得知王金龍(宋佳倫 飾)被酒井(張世會 飾)招到縣城，頓時氣急敗壞趕到縣城欲抓捕王，再次遭到酒井更加嚴厲訓斥。莊、李二人來到偽軍駐地尋王金龍復仇未果，二人又趕奔縣城尋找王金龍。訓練場上，鬼子教官瀨川為訓練新兵，竟用被抓來的中國百姓練刺刀。王金龍悲憤難抑，與瀨川發生激烈沖突。王金龍醉酒后來到洪吉永家述說心中的苦悶，將自己的經歷向洪傾吐。洪家周圍布滿了尾羽安排的密探。開會回來的岳明華得知莊、李私自離開游擊隊，急命白隊長(徐成林 飾)和二楞等人趕奔柳林鎮尋找二人。賀老六在縣城為鬼子修建軍火庫招募勞工。洪吉永和王金龍密謀等待時機，一舉起義投奔八路軍。