馮來根領著朱胖子等幾名弟兄，來到據點挑逗鬼子，欲引敵人離開據點。未曾想鬼子只還擊，就是不出來，馮來根只得率幾人回撤。聽到槍聲，莊繼宗(于震 飾)和李占魁(馬少驊 飾)急忙率眾前往營救，與馮來根等人走岔。馬蘭峪山間，莊、李二人不慎鉆進了鬼子設下的口袋。他們當機立斷，兵分兩路與敵展開激戰，雙方混戰在一起，戰斗異常激烈。莊、李等人寡不敵眾，死傷大半，漸漸不支。危機時刻，岳政委(劉大為 飾)率游擊隊趕到，消滅了鬼子，解救了莊、李等剩余弟兄。但莊、李二人仍未找到馮來根、朱胖子等人。岳政委誠心邀請莊、李帶著弟兄們參加八路軍共同殺敵，莊欣然答應。突然，莊發現了漢奸梁榮貴(李思博 飾)在游擊隊隊伍中，他怒不可揭，上前將梁揪出欲痛打，被岳攔住。莊氣憤難忍，負氣帶弟兄們離開游擊隊返回黃羊嶺。