白鳳山約寧五原(羅晉 飾)在順風酒店見面，他急需一張明天去美國的船票，讓寧五原務必給他搞到手。他已經把寧五原和苗月歌(張延 飾)的事情寫在一封信里，如果寧五原不能滿足他的要求，這封信會及時的出現在季明宇(張晞臨 飾)和日本人手里。白鳳山竟然要和自己同歸于盡，為了穩住白鳳山寧五原只好暫時答應了他的要求。為了保證聯絡站同志們的安全，寧五原讓苗姑娘盡快轉移。

白鳳山叮囑陳剛這兩天不要露面，陳剛卻想在離開天津之前見自己女朋友一面，特務們盯上了他，陳剛最終被李秋成(曾虹暢 飾)抓回了警察廳。陳剛受過白鳳山的特殊訓練，面對李秋成的嚴刑拷打陳剛并沒有松口。李秋成帶來了陳剛的女朋友，特務們當著陳剛的面肆意凌辱他的女朋友，為了保護女朋友陳剛終于開口了，他告訴李秋成自己是白鳳山的手下，他到醫院來就是要幫助寧五原殺死譚耀祖。聽了李秋成的匯報季明宇決定立刻逮捕白鳳山和寧五原。

白鳳山泄露了日本人的情報，日本人把他的案子交給了蘇美玲(樊錦霖 飾)。蘇美玲來看望蘇明遠(趙立新 飾)，她把寧五原和白鳳山最近頻繁見面的情況告訴了蘇明遠，蘇明遠讓她趕快去除掉白鳳山，否則寧五原一定會有危險。蘇美玲猜測白鳳山一定是想借寧五原的海外渠道逃跑，她故意來套寧五原的話。寧五原決定把白鳳山的軍火搞到手之后，再借蘇美玲的手除掉白鳳山。

季明宇給典當行打來電話，陳剛又莫名其妙的失蹤了，白鳳山知道情況不妙，他趕快打電話讓寧五原把船票給他送來。寧五原蒙著眼睛憑著上次的記憶指揮張雄開車，他們果真找到了白鳳山的軍火庫，經過一番廝殺，看管軍火庫的特務們全部被干掉，軍火到手了。蘇美玲在白鳳山的古董店里逼問伙計白鳳山的下落，寧五原打來電話把他和白鳳山見面的地點告訴了蘇美玲。寧五原來到了城南樓白鳳山的老窩，蘇美玲跟著他把槍架在了對面的樓頂上。

寧五原并沒有帶來船票，白鳳山認為他是來找死的，白鳳山邊走邊說來到窗前，蘇美玲一槍擊斃了他，之后寧五原和蘇美玲默契配合聯手干掉了白鳳山所有的手下。