錦春茶樓，許東(李飛 飾)執意試探 葉宇飛(郭廣平 飾)未果，離去時與保密局撞個正著，雙方交火。前來接頭的 葉雅穎(呂佳容 飾)與哥哥葉宇飛不期而遇，兩人趁亂離開，臨走前，葉宇飛和 何琳(甄錫 飾)認出了彼此。監視葉宇飛的何琳、馬斌等人一時將注意力轉向振興會，在街道上與許東、老三等人展開巷戰。

許東和老三回到根據地，對葉宇飛的態度勃然大怒，老二丁大海勸其從長計議，準備再次與情報源頭興盛米行老板接觸。

夜深人靜時，葉宇飛與何琳各自不約而同地回想起過去抗日戰爭時，生死相依的種種往事。

次日，葉雅穎重新與“磐石”接頭，卻等來了自己的哥哥葉宇飛。驚慌之下，她回到吉昌酒館向 老李(何政軍 飾)回報。葉宇飛尾隨而至，與老李化解誤會，原來他正是“磐石”。老李指示葉宇飛勸說其父 葉澤宏(王奎榮 飾)將軍為解放事業工作，并給了他一份策反名單，讓葉雅穎拍發。

何琳再度與“天山”接頭，此人竟是葉雅穎的戀人、電話局處長：羅仁賢。羅仁賢向她提供了興盛米行老板具有重大嫌疑的情報。

何琳、馬斌展開行動，圍捕興盛米行錢老板，丁大海為保護組織，槍擊錢老板，何琳下令全城戒嚴，由特務押送錢老板回保密局，混亂之中，錢老板被殺，開槍的竟是保密局副站長呂鴻儒。

西南軍官協會上，葉澤宏分析局勢，他的影響力很強，眾多軍官表示愿意追隨。

葉宇飛協助許東丁大海出城，并要求老李調查兩人。葉雅穎從電話局內部通過接線調查特務，險些被羅仁賢發現。另一方面，保密局根據所掌握的情報，再次將矛頭指向了葉家。