停尸房，何琳(甄錫 飾)醒了過來。原來馬成峰(張晞臨 飾)早已安排在執行槍決的那把槍里換上了橡皮子彈。并安排何琳避開共產黨視線，潛伏下來，帶領秘密組建的特別行動隊，伺機而動。

劉副官向老李(何政軍 飾)和葉澤宏(王奎榮 飾)報告，劉鄧兩位將軍準備出城，到鄧錫侯的95軍陣地擇機起義，請求葉澤宏的保安隊和老李的武工隊協助。葉澤宏和老李當即下令全力配合。而劉副官則帶隊在西門外佯動，吸引保密局的注意力。

劉文輝在城內幾次換車，甩掉了保密局的監視，平安出城，并與鄧錫侯順利匯合。何琳帶領特別行動隊在城外準備截擊，許東(李飛 飾)等人也早已到位，以防埋伏。雙方在劉文輝車隊經過時展開交戰，何琳的別動隊被悉數擊斃，何琳逃脫。馬成峰隨即放出假消息，宣稱劉鄧被共產黨殲滅，制造恐慌。何琳的別動隊在城內大肆暗殺起義人員、民主人士和策反對象，并栽贓共產黨。

葉澤宏和老李、葉宇飛(郭廣平 飾)旋即商議對策，并以揪出暗殺隊為首要目標。與此同時，蔣介石對所有“政治犯人”批準了“集中處理”。

葉雅穎(呂佳容 飾)被拉上囚車，葉宇飛追趕而至，卻無能為力，兄妹兩人痛苦訣別。

葉澤宏在黃浦樓前請命，蔣介石再度避而不見。老李決定救人。葉宇飛帶領武工隊出動。而馬成峰則在葉府和保安廳外布控。

武工隊對關押葉雅穎的車隊進行阻擊，將車隊包圍，但卻發現葉雅穎根本不在車里。另一邊，葉澤宏接到了消息，真正的秘裁場所是在十二橋。但是一切都晚了，葉雅穎呼喊著“新中國萬歲”，在槍聲中倒下。