保安團陰魂不散追趕紅軍，蘇巖寧肯戰死也不肯做膽小鬼，命令部隊就地隱藏，擺開長蛇陣迎擊保安團。

大戰將至，蘇巖從懷中掏出一把手槍送到 海貓(楊志剛 飾)手中，手槍原本屬于海貓所有，是海貓從敵人手中奪過來的，蘇巖打消對海貓以往的敵意，物歸原主，。

保安團對蘇巖為首的紅軍展開進攻，紅軍雖然裝備齊全，但人數太少，在蘇巖的指揮下且戰且退。

海貓在撤退過程中離開隊伍，溜到保安團后方，對準惡貫滿盈的夏團長開冷槍，夏團長聽到槍聲嚇得就地臥倒，海貓偷襲失敗不敢戀戰，轉身就跑，回到眾人身邊。

蘇巖受傷的背部滲出了鮮血，他意識到自己大限將至，不肯拖累眾人，要求眾人必須撤退。

衛生員悲痛欲絕摟住蘇巖痛哭，蘇巖安撫了衛生員幾句，抬起槍托打暈衛生員。海貓一直以為衛生員是蘇巖的戀人，蘇巖向眾人公布與衛生員的關系，原來兩人是兄妹，衛生員叫蘇菲娜(肖茵 飾)。

蘇巖叮囑海貓照顧蘇菲娜，他決定獨自一人留下來狙擊保安團。

海貓一行人依依不舍扔下蘇巖離去，保安團隨后追了過來，找到了落單的蘇巖。蘇巖拿起蘇菲娜贈送的手雷，面無懼色當眾拉燃了手雷引線，保安團的士兵們嚇得魂不附體轉身就跑，手雷轟然炸響，方圓數里皆能聽到，已經逃出山溝的海貓一行人停下腳步，神色凝重看向蘇巖自殺的方向。

1938年春，趙吳兩族再起爭端，因日軍攻打煙臺，導致趙吳兩族未能按時舉辦斗秧歌，幾百年以來，每到捕魚季節，趙吳兩族就采取斗秧歌的方式決定勝負，勝者方能擁有出海捕魚的權力，因本年斗秧歌未能如期舉辦，趙吳兩族在海上爭搶捕魚權，吳家的船只被趙家船只沖撞，兩名吳家長工落水身亡。吳老八耿耿于懷，事后以牙還牙，撞死幾個趙家家叮

趙吳兩族因家丁死亡引發矛盾，劍拔弩張隨時有可能開戰。四爺深謀遠慮，反對吳乾坤(王奎榮 飾)與趙洪勝(王繪春 飾)開戰，兩家如若開戰，獲利的將是對虎頭灣虎視眈眈的海盜。

吳乾坤其實也不打算與趙洪勝兵戎相見，時值國難當頭，日軍已經占領煙臺，虎頭灣岌岌可危，吳乾坤深知唇亡齒寒的道理，當務之急，趙吳兩族理應齊心協力對抗外敵。

經過深思熟慮，吳乾坤向趙洪勝發放戰書，約定在四月初八兩族舉辦斗秧歌，決定出海打魚權，免得兩家為出海權產生更大的糾紛。

趙洪勝接到吳乾坤發來的戰書，與族人商量，決定接受吳乾坤挑戰。