海貓(楊志剛 飾)上了聚龍島，走到了曾經他的隊友李敢犧牲的地段，他突然意識到整個聚龍島的氣氛非比尋常，這偌大的聚龍島，竟然見不到一個崗哨。海貓正仔細觀察著周圍的環境，偵緝隊突然有人開了槍，幸虧海貓早有防備，飛快地逃離了聚龍島。

蛇島上，黑鯊(趙恒煊 飾)正準備出發去找吳乾坤(王奎榮 飾)報仇，卻從幸存的兄弟口中得知，榮六已經帶著日本鬼子攻占了聚龍島。黑鯊怒不可遏，當下決定帶著手下去聚龍島復仇。竹葉青(陳潔 飾)擔心黑鯊敵不過日本鬼子的火力，便派了四十名年親力壯的女海盜去協助黑鯊。

海貓從聚龍島逃出來之后，趕緊劃船趕往蛇島，在半路遇上了正前往聚龍島的黑鯊。海貓勸黑鯊不要冒險去聚龍島報仇，鬼子武器先進，兵力又多，黑鯊必定不是對手。更何況現在黑鯊帶走了蛇島上的武器人手，萬一鬼子攻上蛇島，竹葉青將難以抵御。

而事情果然不出海貓所料，黑鯊帶著人手離開之后，肖老道(劉波 飾)帶著大批日軍登上了蛇島。因為鬼子使用了雄黃，竹葉青飼養的毒蛇并未能抵擋鬼子的前進，而且由于槍支彈藥和人手的不足，竹葉青她們根本抵擋不住鬼子的攻打，節節敗退。

為了拖住鬼子，姑姑(劉衛華 飾)主動帶領蛇島上年紀較大的姐妹們與鬼子對抗，好讓竹葉青帶著年輕的姐妹們逃生。沒一會兒，姑姑她們沒了子彈，日軍沖了上來，將她們悉數殺害。

竹葉青聽見槍聲傳來，知道姑姑等人已經遇害，決心留下來與鬼子拼搏到底。她將孩子交給一個姐妹，又讓其他人留下了所有的槍支子彈，隨后命令她們趕緊離開。

竹葉青只身一人留下與鬼子對抗，終于不敵鬼子，躺在地上奄奄一息。黑鯊和海貓趕回了蛇島，見到了倒在地上的竹葉青，竹葉青告訴黑鯊，一定要找到倆人的兒子。

海貓回到縣城將情況稟報給王天凱(劉之冰 飾)，如今聚龍島已經淪陷，蛇島也隨時有危險，虎頭灣則很有可能就是日軍的下一個目標。

海陽城上空是日軍密集的飛機轟炸，整個海陽都陷入了戰火聲中，城中軍民傷亡慘重。