路上楊保中(朱泳騰 飾)聽到有人在呼救，發現是虎妞(榮益 飾)跟了過來，楊保中救下虎妞。楊震山(王新軍 飾)帶著殘余部隊，繼續逃跑突圍。楊震山讓大家兵分多路突圍，馮貴知道司令的意圖，他要犧牲自己來掩護大家撤退。親如兄弟的抗聯戰士，此時此刻高度統一，大伙決定要跟日本人決一死戰。日軍追來，阿福為了引開日軍，被日軍活捉。在山本(賀寬 飾)隊長面前，怒罵日本人無恥，阿福被山本殺死。關敬山(張鷹 飾)估算楊震山的部隊已經消耗殆盡，勝利就在眼前，決定繼續圍剿。同時，楊震山也做出最后決定，要跟日本人做最后一拼。日軍追捕楊震山的行動，并沒有預想中順利，關敬山建議日軍修整一下，再繼續圍捕。山本聽后大怒，斥責關敬山無能，派人去跟野夫尋求部隊支援。