張楠和王峰都為了一己之力利用了葉飛(經超 飾)。就在葉飛手無足措的時候，蕭瑤(周冬雨 飾)趕到北平找到當地的青幫兄弟蘭橫一起幫葉飛劫獄救師父。可是，當葉飛、蘭橫等人趕到監獄時，年邁的楚云橋早已在冰冷的監獄中氣絕身亡。憤怒不已的尹川找王峰算賬，卻被王峰關進監獄。王峰拿尹川當人質，逼迫葉飛教自己魔術。葉飛心想著王峰該殺，就順勢教了王峰“自燃神火”。葉飛在王峰演出用的衣服上做了手腳，讓王峰在表演時在日本人的面活活被火燒死。但是，尹川卻在監獄中出于對師父的愧疚上吊自殺。原來，這一切都是王峰早先在大街上抓了散發抗日傳單的尹川兒子，又利用尹川救子心切，誘騙楚云橋進監獄，然后讓葉飛來北平教自己魔術的奸計。漢奸王峰就只為了自己升官發財，于他人的性命全然不顧。害死了尹川，害死了楚云橋，自己最終也是惡有惡報。與此同時，上海戰火紛飛。蕭海昇(任達華 飾)帶著金昌(錢波 飾)和張浩天(余皚磊 飾)齊心守護上海灘的一寸一土。葉飛和蕭瑤回到上海后，也置身于抗日救國之中。但沒過多久，國軍全面潰敗，上海淪陷。金昌和張浩天看上海待不下去，只得告別蕭海昇，去香港避難。