葉飛(經超 飾)接受任務，繼續接近姜少峰(章小軍 飾)。姜少峰看到國民黨時局動蕩，終日悶悶不樂，經常與葉飛相聚司令部喝酒談心，葉飛也因此自由出入司令部。年事已高的蕭海昇(任達華 飾)深知眼前的天下是年輕人的，準備帶著權叔(王全有 飾)去美國安度晚年，并把齊濤和老韓交給了葉飛。葉飛與蕭海昇辭別，聚集齊濤和老韓，準備為解放上海大干一場。葉飛秘見董大剛，想請他幫助自己獲取潛伏名單。董大剛為報答黨國的知遇之恩，信仰十分堅定，拒絕了葉飛的請求。葉飛準備執行任務，讓老韓準備轉移家人。葉飛則到司令部執行任務，佯裝與姜少峰痛飲談心。與此同時，叛逆期的葉果不聽家人勸阻，在酒吧見到自己之前心儀已久的女孩琳達，并向她透露出自己舉家要離開上海一事。可沒想到的是，這個琳達正是張楠派在葉果身邊調查葉飛一家動向的女間諜陳雪。陳雪跟張楠匯報情況，張楠隨即帶人截殺。