1945年，日本無條件投降。國民政府收復失地，葉飛(經超 飾)、李蓉(潘禹彤 飾)、袁盛魁(李明臣 飾)等人舉家從重慶回到上海。時任上海警察局局長的董大剛見到葉飛，跟葉飛說國民政府腐敗霸道，甚至重用了山下隆二為座上賓來接收華北日軍。葉飛聽后憤怒不已，找到身居國民黨要職的張楠。二人心照不宣，共同決定在市府大廳舉辦的酒會上除掉山下隆二。但由于張楠職務在身不便出面制裁山下隆二，就讓葉飛找董大剛商議此事。葉飛生怕蕭海昇(任達華 飾)參與進此事會被人利用把事情鬧大，在行動前沒有告知蕭海昇。葉飛和董大剛達成一致，二人里應外合，在酒會當眾開槍殺死山下隆二。葉飛被抓進警察局，國民政府駐上海軍隊司令姜虎提審葉飛，被董大剛帶人強制攔下，保護葉飛。蕭海昇得知此事后，心急如焚，李蓉向蕭海昇說明了葉飛這么做的目的，蕭海昇聽后對葉飛贊許不已。李蓉奮不顧身，與大批百姓在警察局門口抗議。姜虎千方百計要緝拿葉飛，可由于民眾壓力和媒體輿論，再加上軍統方面的態度。姜虎不得不將葉飛升職嘉獎，以爭取民心。葉飛被放后，看到眼下的這個國民政府如此腐敗貪婪，不屑百姓生死。