金昌(錢波 飾)派徒弟帶人連夜實槍荷彈突襲蕭公館，準備一舉擊殺蕭海昇(任達華 飾)。可老謀深算的蕭海昇跟金昌演了一出“空城計”，他在蕭公館里提前安放好了炸彈。炸彈爆炸，金昌的手下傷亡慘重。金昌不甘示弱，帶眾人連續突襲蕭海昇的賭場、碼頭、商行等地盤。可早已計劃好一切的蕭海昇已在江南水鄉隱匿藏身，并撤出了自己在上海的人手，靜觀其變。金昌沒費一槍一彈陸續搶占了蕭海昇大部分地盤，日進斗金。姜虎見狀，強制金昌給自己分七成資產；金昌詭計多端，給姜虎做假賬應付。兩個利欲熏心的人也因此產生不小的隔閡。一直在暗中觀察姜虎和金昌動向的蕭海昇找準時機，只身前往司令部找姜虎。蕭海昇利用二人資金往來的漏洞對姜虎直言不諱，并準備讓姜虎得到比金昌豐厚的多的資金利益，與姜虎做“朋友”共同除掉金昌。唯利是圖的姜虎喜上眉梢，立刻拍板同意。金昌被抓，執行槍決。上海灘暫時恢復平靜。蕭海昇勸說葉飛(經超 飾)重振精神登臺演出，葉飛依舊悶悶不樂。在一次演出前，導致葉飛失去孩子的真兇姜少峰(章小軍 飾)出現，給葉飛獻上花籃，聲稱要與葉飛做朋友。葉飛一語不發，轉身走向舞臺……