和朝野清流的失望不同，海瑞(黃志忠 飾)的失望是錐心的絕望。當浙江一案按照朝廷的旨意結案后，海瑞向趙貞吉(徐敏 飾)遞交了辭呈。自己回到了淳安，等到批文一下，便攜老母妻女歸隱田園……回到家中，海瑞發現妻子終于身懷有孕。海母(祝希娟 飾)七十大壽，海瑞也只是上街賣了二斤牛肉。　　嚴黨未倒，鄭泌昌、何茂才雖被正法，趙貞吉推行的依然是前任的苛政，遭受重災的淳安竟也未能幸免。田有祿一干人等認為海瑞在省里辦案出了差錯，辭官的帖子都遞到朝廷去了。于是又恢復以往作風，四下催糧收生絲拿人。決意辭官的海瑞又被激起了為民抗爭的憤怒，全身而退既已不能，直接跟趙貞吉一爭便勢所必行。　　其實趙貞吉何嘗想讓治下的百姓去死？前方抗倭急需軍餉，可沈一石(趙立新 飾)織坊卻因生絲日缺日日減產。還有最讓趙貞吉頭疼，也最讓幾個徽商揪心的是，絲綢在一架一架織機上織，本錢從徽商身上一兩一兩往外掏，最后沈一石這產業屬誰，名分卻仍然曖昧不明。趙貞吉簽的約是賣給了五個徽商，嘉靖帝的旨意里卻說這些織坊從來就是江南織造局的。徽商們急著要趙貞吉給個說法，趙貞吉也無法。　　胡宗憲(王慶祥 飾)感念嚴嵩(倪大紅 飾)知遇之恩，又有嚴嵩命嚴世蕃(張志堅 飾)寫得那封言辭懇切的請罪信，明嘉靖四十年第九次臺州大戰開始了。這一戰清剿了為患浙江十年的倭寇殘部，東南沿海無數百姓飽經燒殺淫擄的苦難終于熬到了盡頭。