陳廷敬(陶澤如 飾)母親逝世陳壯履(花昆 飾)與湯福慧成親

陳廷敬想救濟災民們，劉文景卻跟陳廷敬唱反調，故意不開放糧倉。王孟春指使官兵們把災民全部趕出城，陳廷敬只好打開陳家府門收留災民們，陳廷愫提醒陳廷敬是在惹禍上身，但陳廷敬卻執意收容災民們。為了幫助受難的百姓們，他寧可與當地官府作對。

王孟春帶人往陳府里面沖，陳府的家丁們守住大門，王孟春無法攻進陳府。莫爾根趕到山西，獲得劉文景接待。王孟春正好向劉文景求助，劉文景和莫爾根一起帶隊往陳府趕去。

劉文景趕到陽城，由于陳府大門易守難攻，劉文景經過思慮決定從后山攻打陳府。陳廷敬趕緊把所有人撤到河山樓避難，官兵攻破了陳府，莫爾根攔住了陳廷敬母子兩人的去路，陳老夫人為了保護陳廷敬，被莫爾根刺傷。

陳廷敬帶領母親轉移到河山樓，王孟春派人包圍了河山樓，莫爾根在樓下喊話，聲稱在刀上涂了毒藥，陳老夫人被莫爾根砍傷，命不長久。

桑懷前往京城向陳忘機求助，索額圖(薛山 飾)看完桑懷帶來的密信，派心裕追趕康熙(朱宏嘉 飾)的南巡隊伍。

康熙一路南巡，親眼看到了明珠買官賣官的勾當。情不自禁想起了為官清正的陳廷敬。陳廷敬是不可多得的清官，康熙后悔罷免了陳廷敬的官職，向陳忘機倒苦水。陳忘機記起了陳廷敬曾經夸贊康熙是明君，他相信陳廷敬識人的本事。心裕帶領桑懷追上了康熙的隊伍，康熙從心裕嘴里得知明珠派人追殺陳廷敬，驚怒交加派心裕趕往山西保護陳廷敬。

陳老夫人傷勢嚴重，時日不多。她向陳廷敬提出了最后的愿望，希望陳壯履與湯福慧成親。陳壯履與湯福慧滿足了陳老夫人的愿望，當場同意結為夫妻。陳老夫人帶傷參加陳壯履和湯福慧的婚禮，她用盡了最后一口氣喝了陳壯履和湯福慧敬的茶，了卻了心愿含笑離開了人世。

百姓們餓得饑腸轆轆，陳廷敬想早日埋葬母親。陽城百姓得知陳廷敬母親逝世，紛紛趕來參加陳老夫人的喪事。陳廷敬在百姓們的幫助下埋葬了母親。

王孟春下令捉拿陳廷敬與陳壯履，百姓們不給王孟春抓人，與官兵們為敵。陳廷敬見百姓們為了保護他不惜與官府作對，擔心百姓們受到牽連，主動提出跟王孟春走。